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集团股份有限公司对外担保管理制度

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集团股份有限公司

对外担保管理制度


第一章 总 则

第一条 为维护投资者的利益,规范集团股份有限公司(以下

简称“公司”)的担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,

根据《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《深圳证券交易所股票上市规则》以及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提

供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇

票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公

司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股

东大会审议批准后方可实施。

第六条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公

司及控股子公司不得对外提供担保,不得相互担保。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。

(一)公司控股子公司、二级子公司。

(二)参股公司及因公司业务需要的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的,应严格执行相关的规

定,按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准,并采取反担保等必要的防范

措施。

第二节 担保调查

第九条 公司在决定担保前,应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项

的收益和风险进行充分分析,包括但不限于:

(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;

(二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

景;

(三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情

形;

(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;

(五)提供的财务资料真实、完整、有效;

(六)公司对其具有控制能力;

(七)没有其他法律风险。

第十条 担保申请人应向公司提供以下资料:

(一)企业基本资料、经营情况分析报告;

(二)最近一期审计报告和当期财务报表;

(三)主合同及与主合同相关的资料;

(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;

(五)本项担保的银行借款还款能力分析;

(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;

(八)公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务

部部门和人员(以下简称“责任人”)应根据被担保对象提供的上述资料进行调

查,确定资料是否真实。

第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段,骗取公司担保。

第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同

审计部或聘请中介机构对其进行审计。

第三节 担保审批

第十四条 公司对外担保,必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且

经出席会议董事的三分之二以上(包含三分之二)以及全体独立董事的三分之二

以上同意,或者经股东大会批准。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,

方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝

对金额超过5000万元人民币的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第(二)款中,如连续十二个月内担

保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时,应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利

害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不

可转让的财产的,应当拒绝担保。

第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审,通过公司内部相关

审批程序后,方可报公司董事会、股东大会审批。

第十九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请,将担保

项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保

申请进行审核后,报公司领导审批,经审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第四节 订立担保合同

第二十条 经公司董事会或股东大会决定后,由董事长或董事长授权人对外

签署担保合同。

第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。除银行出具

的格式担保合同外,其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具

法律意见书。

第二十二条 订立担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审查各

项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应由被担保人

提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十三条 担保合同中应当确定下列条款:

(一)债权人、债务人;

(二)被担保人的债权的种类、金额;

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限;

(四)担保的方式、范围和期间;

(五)各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司审

计部(或公司聘请的律师事务所)完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押

或质押登记的手续。

第二十五条 法律规定必须办理担保登记的,相关责任人应到有关登记机关

办理担保登记。

第三章 担保风险管理

第二十六条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立

后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效期限。

公司所担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款

义务。

第二十七条 财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变

化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的

变化情况,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险进行分析,并根据实际情

况及时报告公司领导。

第二十八条 财务部应根据上述情况,采取有效措施,对有可能出现的风险,

提出相应处理办法,并上报公司领导。

第二十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了

解被担保人债务偿还情况,并在知悉后及时报告董事会。

第三十条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即

起动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报告董事会。

第三十一条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,相关

责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证,如发现继续担保存在较

大风险时,公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十五条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更,公司不

再承担担保责任。担保合同另有约定的,按照约定执行。

第三十六条 公司向债权人履行担保责任后,应当采取有效措施向债务人追

偿。

第四章 担保信息披露

第三十七条 董事会秘书处是公司担保信息披露的职能管理部门。

第三十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监

会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止

信息披露日上市公司及控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担

保的总额。

第三十九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情

况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第五章 责任人责任

第四十条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

第四十一条 责任人违反法律规定或本条例规定,无视风险擅自担保,造成

损失的,应承担赔偿责任。

第四十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定

给予责任人相应的处分。

第四十三条 在公司担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法

机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第四十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行。

第四十五条 本制度解释权属公司董事会。

第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。



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